股权转让款追讨维权实务指南

我在调解室坐了一下午，老周拿着手机给我看一条转账记录，上面写着“合作款”，对面那个曾经拍着他肩膀叫“兄弟”的人，已经三个月不接他电话了。老周说，当初把公司百分之三十的股份转给对方，说好了分三期付钱，结果第一期拖了半年，第二期直接没影子。他问我：“这算不算经济纠纷？我能把钱要回来吗？”

我说，你这不是第一个问我的，也不是最后一个。股权转让这玩意儿，听着挺专业，说白了就是你把手里公司的股份卖给别人，别人答应给钱。跟卖白菜一样，只不过白菜一手交钱一手交货，股份不是，合同签了，钱却常常要拖到天荒地老。今天我就拿这些年见过的真实案例，跟你聊聊这钱到底怎么追。

先说个最典型的。有对小夫妻，把自家餐馆的三成股份转给了一个大厨，合同写得好好的，大厨先付十万，剩下的二十万分两年给。头半年大厨按时打钱，后来餐馆生意不好，大厨开始找借口，什么孩子上学、家里装修、老人住院，最后干脆说自己没钱。小夫妻找到我，手里就一张皱巴巴的合同，上面写着“乙方应于每月十五日前支付剩余款项”，连个违约金都没约定。我问他们，当时有没有让大厨写欠条？他们说没有，觉得有合同就够了。你看，这就是第一个坑——合同写不写清楚，跟你能要到钱是两码事。

那合同签了，对方不认账怎么办？我跟你说个真实的教训。老李把公司股份转给一个朋友，朋友说资金周转困难，先打了个白条，说半年后一次性付清。半年到了，老李去要钱，朋友翻脸了，说那个白条是“赠与”，不是欠款，还说老李当时是自愿放弃的。老李气得血压飙升，可白条上确实只写了“今收到老李转让股份，承诺支付五十万元”，没写清什么时间付、怎么付、不付有什么后果。法院不会因为你可怜就帮你，证据上缺一块，法官也只能瞪眼。后来老李费了大劲，又找到当时在场的两个中间人作证，又调了银行流水，折腾了快两年才拿回钱。你算算，这两年时间成本、律师费、诉讼费，里外里亏了多少。

所以啊，我自己在实务里最想跟当事人说的第一句话就是：别急着撕破脸，先把证据搞得像铁桶一样。证据不是越多越好，是越管用越好。管用的就这几样：第一，书面合同原件，别搞丢，别只存手机照片，最好打印出来签个字；第二，每一笔转账的银行回单，备注上一定要写清楚“股权转让款第几期”，别写“合作款”“往来款”这种模棱两可的字眼；第三，微信聊天记录别删，尤其是对方承认欠钱、说“下个月一定给”的那些话，截图没用，要保留原始聊天记录，法院要看的是手机里的原件；第四，如果对方拖延，你发个催款短信或者函件，留个底，证明你一直在主张权利。

这里头有个特别多人吃亏的细节：很多人觉得“我跟他那么熟，不好意思写欠条”，结果一拖就是三年五年。法律有个诉讼时效的说法，你三年都不问他要，他再赖账，法院可能就不支持你了。不是说你钱没了，是说你起诉的权利可能被“过期”了。所以记住，隔一段时间就发条微信：“兄弟，那笔股权转让款你看这个月底能不能安排一下？”这既是提醒，也是把你的权利“续命”。

那要是对方就是没钱呢？这问题最扎心。我遇到过一个开厂子的，对方欠他二十万股权款，一查，对方名下就没钱，房子车子都抵押了。但后来我们发现对方老婆名下有一套全款房，而买房的时间正好是欠款之前，转账记录里有一笔钱是从这个人账户转出去的。虽然房子登记在老婆名下，但法院认定这笔钱属于夫妻共同财产转化来的，最后执行了那套房子。我讲这个不是让你去查人家老婆，而是想说，对方说没钱，不代表真的没钱，你得看他是“真穷”还是“装穷”。如果发现他转移财产，比如把公司股权无偿转给他弟弟，或者低价卖掉房子，你可以申请法院撤销这些行为。当然，这需要专业律师帮你操作，你自己别乱来。

还有种情况，对方不是没钱，是耍赖，今天说明天，明天说后天。碰到这种，我建议你直接起诉，别跟他耗。打官司最怕什么？怕流程复杂。其实现在法院对这类合同纠纷处理得很快，只要证据齐，事实清楚，一审普通程序也就几个月。起诉前你先算笔账：诉讼费是按标的额收的，比如你追十万，诉讼费大概两千三百块，这个钱胜诉后由被告出。律师费另算，可以协商，有些案子标的额不大，你自己写起诉状也行，法院有模板。但如果你连证据都搞不齐，我劝你先别急着交钱，花几百块做个法律咨询，比你自己瞎折腾强。

打官司有个关键点——你要告谁？别笑，真有人告错。你签合同的时候公司是A，后来对方把股权又转给了B，那你得看合同主体是谁，如果A还在，那就告A；如果A注销了，你得看他有没有清算义务人。还有一种情况，对方是公司，你告的是公司，但执行的时候公司账上没钱，这时候可以看看股东有没有抽逃出资，去追加股东。这些操作没有法律功底容易犯错，所以找律师是值得的，别心疼那点律师费，总比几十万打水漂好。

也有人问我，能不能不打官司，私下解决？可以，但你要会“谈判”。有个客户特别聪明，对方欠他三十万，他去找对方，不多说，就带了三样东西：合同、转账回单、欠条。他坐下来跟对方讲：“这钱我肯定要，你想分期也行，但得先付五万定金，剩下每月固定给，少一分我就去法院。”对方本来想拖，一看他手里东西齐全，又约定了逾期罚息，最后老老实实分八个月还清了。这叫“以诉促谈”，让对方知道你有把握赢，他自然愿意谈。

但注意，私下和解一定要写书面协议，里面写清楚剩余金额、还款时间、逾期利息，最好再让他在协议上按个手印。别相信什么“我口头答应了”，到时候又是一个坑。

接下来回答几个大家问得最多的问题。

问：借条没写清楚，还能打赢官司吗？

答：能，但要补证据。借条没写清楚，不代表这笔钱不存在。你可以找当时的转账记录，找聊天记录里他承认欠款的话，找证人，甚至找他后来给你还过一点钱的银行流水。如果都没有，那风险就大了。所以下次记住，写借条比写合同还重要，至少要写清楚三方信息：谁欠谁、欠多少、什么时候还、不还算谁的。

问：对方赖账一直说没钱，我有什么办法？

答：先查他名下有没有房子车子存款，这些需要律师或者你自己去法院申请调查令。如果查不到，那就起诉，拿到判决书后申请强制执行，法院会把他拉进失信名单，也就是“老赖黑名单”，他坐不了高铁飞机，孩子上不了高收费私立学校，很多老板受不了这个，主动来找你还钱。

问：追讨股权转让款打官司要花多少钱？

答：诉讼费按标的额计算，十万以下大概是2.5%减去一定费用，十万到二十万是2%左右，具体的可以网上查，或者法院立案庭有公示。证据充足、案情简单的案件，可能花不了多少。律师费根据案件复杂程度和地区不一样，几千到几万都有。最重要的是，如果你申请了财产保全，把对方的账户冻住，他为了解冻会比你着急。

问：股权转让后，对方拿到股份但一直不付钱，我能把股份要回来吗？

答：可以主张解除合同，但要看情况。如果合同约定了“迟延付款达到多少天可以解除”，那就按约定办。如果没有约定，你只能催告，给一个合理期限，期限内还不付，你才能解除。解除后可以要求返还股权，同时他还要支付占用期间的赔偿。但这里有个风险，如果他已经把股权又卖给了第三方，那就麻烦了，所以越早行动越好。

问：对方公司注销了，我找谁要钱？

答：看公司注销时有没有合法清算。如果股东没通知你申报债权，直接注销了，你可以告那几个股东，让他们承担赔偿责任。这个操作有难度，建议找律师调工商内档，查清算报告。别以为公司没了就只能认栽，法律上还有“刺破公司面纱”一说，前提是股东滥用公司独立地位，把公司财产和自己混同，你可以要求股东个人还钱。

说回老周的事。他问我现在一想起诉还来得及吗？我让他先回家把合同、转账记录、微信聊天记录全部打印出来，整理成一份时间线，然后去找当初